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安徽建工集团股份有限公司关于引进投资者对安徽水利开发有限公司

2019-11-06 13:11:51来源:上土资讯

证券简称:安徽建设工程证券代码:600502号。2019-049

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●安徽水利发展有限公司(以下简称“安徽水利”或“目标公司”)是安徽建设工程集团有限公司(以下简称“公司”或“安徽建设工程”)的子公司,计划引进投资者工行金融资产投资有限公司(以下简称“工行投资”)进行增资,实施市场化债转股。增资金额为5亿元,全部由工行投资出资。

●本次交易符合国家相关政策和公司发展目标,不存在损害公司和股东利益的情况。

●本次增资完成后,公司作为安徽水利的控股股东,仍对安徽水利拥有实际控制权。

●本次增资不构成《中国证监会上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

●本次增资无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

(一)本次交易的主要内容

为全面落实国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号),公司子公司安徽水利计划引进工行投资增资,实行市场化债转股。

本公司及其子公司安徽水利与工行投资签署增资协议,增资安徽水利5亿元,偿还安徽水利的计息债务。此次增资完全由工行投资出资,公司放弃此次增资。

本次增资完成后,安徽水利的注册资本由200万元增加到262.3万元。其中,工行投资持有安徽省水资源的11.65%,公司持有88.35%。作为安徽水利的控股股东,公司对安徽水利仍有实际控制权。

本次增资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

(二)决策程序的执行情况

2019年9月23日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《安徽水利发展有限公司引进投资者实施市场化债转股增资议案》,该事项无需公司股东大会批准。

Ii .交易对手介绍

1.基本信息

公司名称:工行金融资产投资有限公司

成立日期:2017年9月26日

法定代表人:张华政

注册资本:1200万元

注册地址:南京市公共路211号江北新区扬子科创中心一期乙栋19-20楼

业务范围:突出债转股和支持服务;依法为合格的社会投资者筹集资金,实施债转股;发行指定用于债转股的金融债券;银监会批准的其他业务。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

2.股东信息

工行投资的控股股东是中国工商银行股份有限公司,持有工行投资100%的股权。

3.主要业务信息

工行投资是中国银监会批准的首批实施市场化债转股的国内银行之一,目的是实施国家供给侧结构改革,降低企业杠杆率。主要从事面向市场的债转股业务。

4.与上市公司的关系

工行投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司无关。

5.主要财务数据

截至2018年12月31日,工行2018年1-12月投资总资产430.25亿元,净资产128.51亿元,营业收入7.36亿元,净利润5.5亿元。

截至2019年6月30日,工行2019年1月至6月投资总资产847.38亿元,净资产136.71亿元,营业收入7.24亿元,净利润3.64亿元。

Iii .关于目标公司和此次增资的基本信息

1.基本信息

企业名称:安徽水资源开发有限公司

注册号/统一社会信用代码:91340300ma2rj2xjxj

注册资本:200万元

法定代表人:张晓麟

成立日期:2018年3月7日

住所:安徽省蚌埠市东海大道5183号

经营范围:公共水利水电工程建设、建筑工程、公路工程、港口航道工程、市政公用工程、机电工程、城市园林绿化工程;桥梁工程专业施工;工程勘察、规划、设计和咨询服务;基础设施和环境保护项目的投资和运营;水利水电资源开发;房地产开发;金属结构的加工、制造和安装;工程机械、材料租赁和销售。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

股东出资比例:公司出资比例为100%。

2.主要财务指标

安徽省水利近年来的主要财务指标如下:

单位:万元

注:2018年财务数据已由华普田健会计师事务所(现更名为荣成会计师事务所)(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留审计报告。2019年1月至6月的财务数据尚未审计。

3、主要业务情况

安徽水利的主要业务是工程建设、房地产开发、水电投资、建设和运营。工程建设是安徽水利的传统产业,有七个一级资质,即水利水电、房屋建筑、公路和市政公用工程总承包四个一级资质,公路路面、公路路基和建筑装饰工程专业承包三个一级资质。承接了大量国家、省部级“高、精、尖”项目,先后获得中国建设工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、国家优质工程奖、国家市政金杯示范工程奖、中国优质水利工程大禹奖等行业级奖项。其技术水平在国内行业处于领先地位

公司始终坚持诚信原则,以质量创信誉。先后荣获“国家优秀建筑企业”、“国家先进建筑企业”、“国家优秀水利企业”、“国家重合同守信用企业”、“中国建筑业竞争力200强企业”、“中国增长最快企业100强企业”、“水利部aaa企业”、“水利部安全生产标准化一级企业”、“中国建筑业增长100强企业”等称号。是安徽省首家通过质量、环境和职业健康“三位一体”认证的企业。

4.增资计划

本次增资的价格根据评估结果确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,采用资产评估法作为评估结论,安徽水利的评估净资产市值为379.017129万元,评估增值109.17164万元,增值率为40.46%。

评估结果如下:

增资前,安徽水利股东出资比例如下:

增资后,安徽水利股东的出资比例如下:

四.本协议主要内容及相关履约安排

债转股过程中,公司、安徽水利和工行投资签署了增资协议,公司和工行投资签署了股东协议,公司、安徽水利和工行投资和工行蚌埠土司山支行签署了账户监管协议。该协议的主要内容如下:

1.协议各方

甲方(目标公司):安徽水资源开发有限公司

乙方(新股东):工行金融资产投资有限公司

丙方(原股东):安徽建设集团有限公司

2.本次增资的基本情况

(1)增资额及持股比例:甲方拟增资总额5亿元,增资后乙方持股比例为11.65%。增资5亿元中,2.63842亿元纳入甲方实收资本,2.36519亿元纳入甲方资本公积。

(2)交付前累计未分配利润:甲方在本次增资交付前累计的未分配利润,交付后由全体股东按照协议持有和分配的股权比例分享。

3.交付

本协议生效后,乙方向甲方缴纳实收资本的前提条件是满足所有约定的前提条件,或者全部或部分前提条件被乙方放弃

乙方应根据甲方出具的缴款通知书完成实收资本,甲方应在收到实收资本后2个工作日内(不含当日)向乙方出具出资证明书。甲方应在出资证明书出具后5个工作日内(不含当日)根据修改后的公司章程、本次增资后的股权结构和出资证明书更新公司股东名册。

4.增资资金的使用

乙方对甲方增资主要用于偿还银行对甲方和丙方贷款形成的债权,并适当考虑非银行金融机构的其他类型债权。

5.增资扩股后的公司治理

股东大会:自交接之日(含)起,甲方所有股东均应按其在股东大会上的股份比例行使表决权。召开股东大会,应当在会议召开15日前通知全体股东。除特别决议外,甲方股东大会的其他决议均为普通决议。普通决议必须由全体股东出席,并获得半数以上有效表决权的批准。

下列决议为特别决议,必须由全体股东出席,并由代表所有表决权的股东批准。股东大会的特别决议包括:

(一)制定和修改公司章程。

(二)股东结构发生变化,但乙方按照股东之间的约定将其股权转让给其他股东或者将其股权转让给其他股东的除外;

(3)甲方以任何形式增加或减少注册资本;

(四)发行公司债券;

(五)甲方上市、合并、分立、变更公司形式、解散和清算、变更公司控制权;

(六)经营范围变更、主营业务变更、公司核心业务终止或进入投机套利业务领域;

(七)选举和罢免公司董事、监事;

(八)对外担保,单项金额超过最近一次经审计净资产的10%或者累计对外担保超过最近一次经审计净资产的50%,以及当年后续金额;

(九)对外融资,单项金额超过最近一次经审计净资产的10%;

(十)外商投资,单项金额超过最近一次经审计净资产的30%;

(十一)在境外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产,单项金额超过最近一次经审计净资产的10%,或者在境外累计转让或处置固定资产、无形资产或股权资产超过当年[最近一次经审计净资产及其后续交易的30%;

(十二)向关联方或非关联方承担年度累计金额超过人民币100万元的债务或提供贷款]及当年后续交易;

(13)将导致或可能导致公司清算、破产、停业(自愿或非自愿)或终止经营的任何事项;

(十四)审批利润分配方案和弥补亏损方案。

(十五)审批向第三方转让或许可公司的任何技术或知识产权;

(16)审议批准法律法规、本协议或公司章程规定的其他应由股东大会特别决定的事项,或对公司经营有重大影响的其他事项。

董事会:董事会成员人数自交接之日起为8人(含8人),由公司股东会选举产生。其中,乙方有权提名一人为董事候选人。丙方有权提名6名董事候选人;职工代表大会选举一名职工董事;董事长为丙方提名的董事,乙方有权更换其提名的董事,更换董事的通知在送达甲方后生效

董事会决议的表决方式为一人一票。董事会决议须经全体董事一致通过,其余须经半数以上董事通过:

(1)制定公司利润分配计划和损失赔偿计划;

(二)制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的计划;

(三)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

6.乙方股东权益保护特别协议

本协议生效后,乙方股东享有反稀释保护、知情权、股份转换限制、跟踪出售权等权利。

7.绩效目标

本协议生效后,乙方增资及在甲方持股期间(含本年度),2019-2023年归属于甲方总部的净利润分别不低于1.125亿元、2.8亿元、2.94亿元、3.087亿元和3.2414亿元。未来年度绩效目标应根据企业实际经营情况协商确定。

8.股息分配

各方同意,从2020年(含)至乙方不再持有甲方股权之年(含),甲方每年召开股东大会讨论年度利润分配。甲方对全体股东的年度利润分配(即“年度股息目标”)是通过股东在利润分配日的投资本金余额乘以预期的年度收益率计算的。乙方持有甲方股权期间,预期年收益率为6.4%。

丙、甲方同意,甲方分配年度可分配利润时,将优先考虑乙方,直至乙方获得的股息达到乙方的年度股息目标。

9.目标股权的撤回

(1)资本市场退出。自出资之日起三年内,经各方同意增资后,乙方可通过丙方发行股份购买乙方在甲方的股权。甲方将退出资本市场。乙方有权自行决定是否退出资本市场,并有权在法律、法规和相关监管规定允许的范围内自行决定是否接受资本市场退出计划相关的购买条款和价格等核心条件。丙方和甲方应为乙方退出资本市场提供一切必要的协助和合作。

(2)通过转让方式提款。如遇特殊情况,丙方可选择接受或指定第三方接受目标股权,并按协议支付转让价格。如果丙方不选择接受或指定第三方接受目标股权,乙方可选择转让给第三方或行使本协议约定的其他权利。

(3)在持股期间,丙方有权根据丙方的总体战略要求或考虑到与乙方协商更有利于甲方业务发展,转让乙方自己或指定第三方持有的全部或部分甲方股权

五、债转股的目的及其对公司的影响

(一)实行债转股的必要性

1.优化目标公司融资结构,增强目标公司资本实力,满足资本和注册资本需求,提升目标公司综合竞争力;

2.降低负债、增加股本、降低公司资产负债率、改善公司财务指标、降低企业杠杆符合国家政策;

3.提高公司整体盈利能力,增强市场竞争力,增强公司核心竞争力和可持续健康发展能力符合公司的长远利益。

(2)对公司的影响

通过此次增资,公司的整体资产负债率将会下降。增资完成后,本公司仍为安徽水利控股股东,不会引起合并报表范围的变化。

特此宣布。

安徽建设集团有限公司

董事会

2019年9月25日

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